Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego w Gdyni

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 października 2025 roku

Sąd Rejonowy w Gdyni VI Wydział Gospodarczy, w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Rejonowego Justyna Supińska

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Marta Denc

po rozpoznaniu w dniu 10 października 2025 roku w Gdyni

na rozprawie

sprawy z powództwa M. K.

przeciwko K. A.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda M. K. na rzecz pozwanego K. A. kwotę 3 617 złotych (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie liczonymi za okres od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty , tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III.  kosztami procesu w pozostałym zakresie, w tym w postaci wydatków w kwocie 711,25 złotych uiszczonych tytułem wynagrodzenia biegłego sądowego, obciąża powoda M. K. uznając je za uiszczone.

Sygn. akt VI GC 458/23

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 30 grudnia 2022 roku powód M. K. domagał się zasądzenia od pozwanych K. A. i S. D. solidarnie kwoty 15 208,45 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także kosztów procesu – swoje roszczenie wywodząc z treści art. 299 k.s.h.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 17 lutego 2023 roku wydanym w sprawie o sygn. akt VI GNc 106/23 starszy referendarz sądowy Sądu Rejonowego w Gdyni uwzględnił żądanie pozwu w całości.

W sprzeciwie od powyższego orzeczenia pozwany K. A. domagał się oddalenia skierowanego wobec niego powództwa w całości kwestionując je co do zasady i co do wysokości. Pozwany wskazał, że powód nie przedłożył wraz z pozwem tytułu wykonawczego wydanego przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., lecz tytuł wykonawczy wydany przeciwko innemu podmiotowi. Nadto pozwany podniósł, że powód nie wykazał podstawy swojego roszczenia, albowiem z pozwu i załączonych do niego dokumentów nie wynika, kiedy strony zawarły umowę, z której powód wywodzi swoje roszczenia, a uchwałą z dnia 21 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. pozwany został odwołany z funkcji prezesa zarządu, a do pełnienia tejże powołano pozwanego S. D.. Zdaniem pozwanego z powyższego wynika, że zobowiązanie spółki powstało poza jego kadencją w zarządzie. Pozwany wskazał również, że na dzień 21 sierpnia 2018 roku, kiedy został odwołany z funkcji prezesa zarządu powyższej spółki, nie posiadał on wiedzy co do ewentualnych przesłanek uzasadniających wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki, a także że powód nie wykazał, aby postępowanie egzekucyjne wobec całego majątku spółki okazało się bezskuteczne.

Postanowieniem z dnia 21 marca 2023 roku Sąd uchylił w stosunku do pozwanego S. D. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 17 lutego 2023 roku wydany przez starszego referendarza sądowego Sądu Rejonowego w Gdyni w sprawie o sygn. akt VI GNc 106/23 i umorzył w stosunku do tego pozwanego postępowanie w sprawie (k. 363 akt).

Oświadczeniem złożonym na rozprawie w dniu 10 października 2025 roku powód wskazał, że odpowiedzialność pozwanego znajduje swoje oparcie także w przepisach ogólnych z uwagi na nienależyte prowadzenie spraw spółki (k. 520 akt).

Nie ulegało wątpliwości, że sprawa niniejsza podlegała rozpoznaniu w postępowaniu uproszczonym (art. 505 ¹ pkt 1 k.p.c.). Zgodnie zaś z treścią art. 505 ⁴ § 1 k.p.c. zmiana powództwa jest niedopuszczalna. Przepisów art. 75 – 85 k.p.c. oraz art. 194 – 196 k.p.c. i art. 198 k.p.c. nie stosuje się. Powyższy przepis stanowi niewątpliwie odstępstwo od obowiązujących w zwykłym procesie (gdyż w niniejszej sprawie pominięto przepisy o postępowaniu gospodarczym) zasad dopuszczających przedmiotową zmianę powództwa (art. 193 § 1 k.p.c.) oraz zmiany podmiotowe. Trzeba przy tym wskazać, że obowiązujący w postępowaniu uproszczonym zakaz przedmiotowej zmiany powództwa jest zakazem bezwzględnym, co oznacza, że dotyczy zarówno zmiany żądania, jak również zmiany podstawy faktycznej żądania zgłoszonego w pozwie. Należy tym samym przyjąć, że czynność procesowa strony powodowej zmierzająca do przedmiotowej zmiany powództwa jest bezskuteczna nawet wtedy, gdy nowe żądanie nadaje się również do rozpoznania w postępowaniu uproszczonym.

Powództwo identyfikowane jest przez żądanie i jego podstawę faktyczną, a przedmiotowa zmiana powództwa może polegać na przekształceniu obu tych elementów składowych bądź jednego z nich. Może zatem wyrażać się w zmianie ilościowej polegającej na rozszerzeniu albo ograniczeniu pierwotnego żądania, bądź jakościowej prowadzącej do zmiany żądania – jego przedmiotu albo rodzaju żądanej ochrony prawnej – lub polegać na przekształceniu podstawy faktycznej powództwa (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 02 grudnia 2004 roku, sygn. akt II CK 144/04, podobnie w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 października 2005 roku w sprawie o sygn. akt IV CK 298/05).

Zmiana podstawy faktycznej żądania polega zaś na uzasadnieniu tego samego żądania innymi okolicznościami faktycznymi. O zastąpieniu podanej pierwotnie podstawy faktycznej nową podstawą w sprawie o świadczenie można mówić wtedy, gdy zmiana okoliczności faktycznych powoduje, że żądanie (choć tak samo sformułowane, np. dotyczące zapłaty takiej samej sumy pieniężnej) nie jest już tym samym, gdyż inne jest materialnoprawne źródło obowiązku, którego realizacji powód dochodzi (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 09 listopada 2004 roku, sygn. akt V CK 246/04, czy w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 listopada 1998 roku, sygn. akt III CKN 32/98).

W związku zaś z tym, że w postępowaniu uproszczonym zmiana powództwa jest niedopuszczalna powołanie się przez powoda na inne materialnoprawne źródło ewentualnej odpowiedzialności pozwanego niż wynikające ze wskazanego wprost w pozwie art. 299 k.s.h. było niedopuszczalne, stąd też Sąd pominął zmianę na podstawie art. 505 ⁴ § 1 k.p.c. i rozstrzygnął o żądaniu powoda wyłącznie na podstawie faktycznej zgłoszonej w pozwie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 09 listopada 2017 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...) została ujawniona (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S..

Funkcję prezesa zarządu co najmniej od daty rejestracji spółki do dnia 21 sierpnia 2018 roku pełnił K. A., następnie na prezesa zarządu powołano S. D..

niesporne, a nadto: informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. – k. 12-20 akt, zeznania pozwanego K. A. – protokół rozprawy z dnia 27 marca 2024 roku – k. 372-374 akt (zapis obrazu i dźwięku 00:15:46-00:25:54)

Najpóźniej w kwietniu 2018 roku M. K. nawiązał współpracę gospodarczą z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., w ramach której zobowiązał się do świadczenia odpłatnych usług sprzątania należącego do spółki obiektu gastronomicznego.

Zlecenie konkretnych usług odbywało się telefonicznie, pracownicy spółki kontaktowali się z M. K. wskazując, że należy przeprowadzić sprzątanie, wówczas kierował on tam swoich pracowników, którzy usługi te wykonywali. Z czasem lokal gastronomiczny został podzielony na dwa mniejsze lokale, ale zasady świadczenia usług sprzątania pozostały bez zmian.

Z tytułu zrealizowanych usług M. K. wystawiał (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zbiorcze comiesięczne faktury, dla każdego obiektu osobno, w treści wystawionych faktur uwzględniając liczbę dni sprzątań w ramach danego obiektu w danym miesiącu oraz umówioną dla tego obiektu stawkę za sprzątanie.

W związku z powyższą współpracą M. K. wystawił (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. faktury numer:



(...) na kwotę 307,50 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 05 kwietnia 2018 roku,



(...) roku na kwotę 3 228,75 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 30 kwietnia 2018 roku,



(...) na kwotę 1 291,50 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 30 maja 2018 roku,



(...) na kwotę 2 152,50 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 29 czerwca 2018 roku,



(...) na kwotę 3 228,75 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 14 sierpnia 2018 roku.

Powyższe faktury zostały uregulowane.

niesporne, a nadto: faktury k. 103-107 akt, zestawienie dokumentów obrotu – k. 110 akt, zeznania powoda M. K. – protokół rozprawy z dnia 27 marca 2024 roku – k. 372-374 akt (zapis obrazu i dźwięku 00:04:06-00:15:45), zeznania pozwanego K. A. – protokół rozprawy z dnia 27 marca 2024 roku – k. 372-374 akt (zapis obrazu i dźwięku 00:15:46-00:25:54)

W miesiącu sierpniu 2018 roku M. K. świadczył usługi sprzątania w obu obiektach (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. bardzo często, niemalże każdego dnia. Z tego tytułu M. K. wystawił (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. faktury numer:



(...) na kwotę 7 349,93 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 14 września 2018 roku – tytułem 21 usług sprzątania po stawce w kwocie 284,55 złotych netto,



(...) na kwotę 5 166,00 złotych brutto, z terminem płatności do dnia 14 września 2018 roku – tytułem 24 usług sprzątania po stawce w kwocie 175 złotych netto.

bezsporne, nadto potwierdzone: faktury k. 108-108 akt, zestawienie dokumentów obrotu k. 110 akt, zeznania powoda M. K. – protokół rozprawy z dnia 27 marca 2024 roku – k. 372-374 akt (zapis obrazu i dźwięku 00:04:06-00:15:45)

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. nie uregulował faktury numer (...) w jakimkolwiek zakresie.

W dniu 09 października 2018 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. uregulował na poczet faktury numer (...) kwotę 3 500 złotych.

niesporne, a nadto: pozew – k. 4-6 akt postępowania w sprawie o sygn. akt V GNc 517/19 Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku

W dniu 21 sierpnia 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., które podjęło m. in. uchwałę numer (...), na mocy której K. A. został odwołany z funkcji prezesa zarządu tej spółki, zaś w jego miejsce powołano S. D..

W dniu 30 sierpnia 2018 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. złożył wniosek o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego poprzez wykreślenie K. A. i wpisanie, jako członka zarządu, S. D..

Dane powyższe ujawniono w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 września 2018 roku.

niesporne, a nadto: KRS-Z3 – k. 67-71 akt, wniosek KRS-ZK – k. 72-73 akt, lista członków zarządu – k. 76 akt, informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. – k. 12-20 akt, zeznania pozwanego K. A. – protokół rozprawy z dnia 27 marca 2024 roku – k. 372-374 akt (zapis obrazu i dźwięku 00:15:46-00:25:54), protokół wraz z uchwałami – k. 63-66 akt

Przed Sądem Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku z powództwa M. K. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. toczyła się sprawa o zapłatę kwoty 9 187,74 złotych, obejmującej należności wynikające z wystawionych faktur numer (...) tytułem wynagrodzenia za zrealizowane usługi sprzątania.

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 22 lutego 2019 roku wydanym w sprawie o sygn. akt V GNc 517/19 starszy referendarz sądowy Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku nakazał, aby (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zapłacił na rzecz M. K. kwotę 9 187,74 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od kwot: 7 349,33 złotych za okres od dnia 15 września 2018 roku do dnia zapłaty, 5 166 złotych za okres od dnia 15 września 2018 roku do dnia 07 grudnia 2018 roku oraz od kwoty 1 666 złotych za okres od dnia 08 grudnia 2018 roku do dnia zapłaty wraz z kosztami sądowymi w kwocie 75 złotych oraz kosztami zastępstwa procesowego w kwocie 1 217 złotych.

W dniu 07 maja 2019 roku powyższy nakaz zapłaty został zaopatrzony w klauzulę wykonalności.

nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym – k. 102 oraz k. 22 postępowania w sprawie o sygn. akt V GNc 517/19 Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, kserokopia tytułu wykonawczego – k. 31 postępowania w sprawie o sygn. akt V GNc 517/19 Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku

Z wniosku powoda M. K. na podstawie tytułu wykonawczego w postaci prawomocnego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 22 lutego 2019 roku wydanego w sprawie o sygn. akt V GNc 517/19, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 07 maja 2019 roku, komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku Tomasz Perzanowski prowadził przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. postępowanie egzekucyjne w sprawie o sygn. GKm 101/19.

Postępowanie prowadzone było zgodnie z wnioskiem wierzyciela, jednakże podjęte przez komornika czynności nie doprowadziły do wyjawienia majątku dłużnika. Egzekucja z wierzytelności i rachunków bankowych dłużników okazała się bezskuteczna. Dłużnik na ten czas nie figurował w Centralnej Bazie Danych Ksiąg Wieczystych, stąd też niemożliwym było zajęcie jakichkolwiek nieruchomości.

Postanowieniem z dnia 20 listopada 2019 roku przedmiotowe postępowanie umorzono wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. W postanowieniu ustalono koszty niezbędne do celowego przeprowadzenia egzekucji na kwotę 978,81 złotych obejmujące koszty postępowania oraz przyznane wierzycielowi koszty zastępstwa prawnego w kwocie 900 złotych.

postanowienie z dnia 20 listopada 2019 roku – k. 10-11 akt

Pismem z dnia 27 grudnia 2022 roku M. K. wezwał K. A. do zapłaty kwoty 15 208,45 złotych, w terminie do dnia 29 grudnia 2022 roku, pod rygorem wszczęcia postępowania sądowego.

wezwanie do zapłaty – k. 21-22 akt

W okresie od listopada 2017 do września 2018 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. nie posiadał zaległości z tytułu opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

pismo Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – k. 469 akt

W okresie do dnia 21 sierpnia 2018 roku nie wystąpiły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S.. Spółka utrzymywała we wskazanym okresie dobrą kondycję finansową, generowała zyski ze sprzedaży. W 2018 roku funkcjonowała ona powyżej progu rentowności, a sprzedaż była wysoka w stosunku do kosztów. Spółka nie utraciła też płynności finansowej, w roku 2018 była wypłacalna i mogła spłacać w wymagalnym terminie swoje zobowiązania, a wskaźniki w roku 2018 wskazywały, że nie znajduje się ona w trudnej sytuacji finansowej i nie posiada problemów z płynnością finansową.

W roku 2018 nie tylko nie zaistniały przesłanki do ogłoszenia upadłości lub podjęcia działań restrukturyzacyjnych, lecz wierzytelności mogłyby być zaspokojone ze środków zgromadzonych na rachunku bankowym spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku zgodnie z bilansem spółka posiadała środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie 14 859,29 złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2018 roku – w kwocie 1 860 693,96 złotych, w zakresie zobowiązań terminowych były to natomiast kwoty 22 214 złotych na koniec roku 2017 oraz 1 181 766,69 złotych na koniec roku 2018.

Z powyższego wynika, że na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka mogłaby z posiadanych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie spłacić swoje zobowiązania w 66,89%, zaś na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka mogłaby spłacić swoje zobowiązania w 100%.

opinia biegłego sądowego A. W. (1) – k. 402-413 akt, uzupełniająca opinia biegłego sądowego A. W. (1) – k. 478-481, bilans za 2017 rok – k. 111-113 akt, deklaracja CIT-8 za 2018 rok – k. 139-143, deklaracja CIT-8/O – k. 144-147 akt, potwierdzenie złożenie deklaracji – k. 149 akt, rachunek zysków i strat za 2018 rok – k. 150 akt, bilans za 2018 rok – k. 151-153 akt, dzienniki księgowań za 2018 rok (w tym wyciągi bankowe) – k. 154-269 akt

W 2019 roku (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. posiadał zaległości podatkowe – zobowiązania, które nie zostały uregulowane w ustawowym terminie: z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych CIT za rok 2018 i z tytułu podatku od towarów i usług VAT za miesiąc czerwiec 2019 roku. Z uwagi na powyższe przeciwko spółce na podstawie tytułów wykonawczych numer (...) oraz (...) były prowadzone postępowania egzekucyjne przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w S., jednakże bezskutecznie.

pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. – k. 467 akt

Z wniosku wierzyciela (...) spółki jawnej T. i A. W. (2) z siedzibą w Ł., na podstawie tytułu wykonawczego w postaci prawomocnego nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez referendarza sądowego Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi w dniu 20 marca 2019 roku w sprawie o sygn. akt XII GNc 647/19, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 06 czerwca 2019 roku, komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Sopocie Aleksandra Treder prowadziła przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. postępowanie egzekucyjne w sprawie o sygn. GKm 61/19.

Postępowanie prowadzone było zgodnie z wnioskiem wierzyciela, który wnosił o przeprowadzenie egzekucji z należących do dłużnika rachunków bankowych, ruchomości, nieruchomości stanowiących własność lub współwłasność dłużnika, jak również z przysługujących dłużnikowi wierzytelności. We wniosku wierzyciel domagał się również odebrania od dłużnika oświadczenia odnośnie posiadanego majątku, jak również przedłożenia przez niego list kontrahentów i zajęcia przysługujących dłużnikowi od kontrahentów wierzytelności.

Postanowieniem z dnia 25 listopada 2020 roku przedmiotowe postępowanie umorzono wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

niesporne, a nadto: wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, kserokopia tytułu wykonawczego, protokół bezskuteczności egzekucji, postanowienie o umorzeniu – k. 2-4, 5, 20, 40 akt postępowania prowadzonego w sprawie o sygn. akt GKm 61/19 przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Sopocie Aleksandrę Treder

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie oświadczeń stron, aczkolwiek jedynie w takim zakresie, w jakim nie były one kwestionowane przez stronę przeciwną.

Nadto Sąd wziął pod uwagę wskazane wyżej dowody z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania oraz znajdujących się w aktach sprawy o sygn. akt V GNc 517/19 Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku i o sygn. akt GKm 61/19 komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Sopocie Aleksandry Treder, a także uzyskanych z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, od Naczelnika Urzędu Skarbowego w S. oraz B. S. prowadzącej księgowość (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., których to prawdziwość nie była przez strony kwestionowana i które nie budziły wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary.

Pozostałe dokumenty nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż nie wnosiły do sprawy nowych i istotnych okoliczności.

Ustalając stan faktyczny Sąd oparł się również na przesłuchaniu stron. Zeznania stron Sąd uwzględnił w całości uznając je za wiarygodne, znalazły one bowiem odzwierciedlenie w pozostałym zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym.

Odnośnie do zeznań powoda M. K., to wskazać przy tym należy, że w oparciu o nie Sąd ustalił, że zlecenie usług sprzątania odbywało się telefonicznie, pracownicy spółki kontaktowali się z powodem wskazując, że należy przeprowadzić sprzątanie, wówczas kierował on tam swoich pracowników, którzy faktycznie usługi te wykonywali. Jednocześnie powód zeznał, że w miesiącu sierpniu 2018 roku świadczył usługi sprzątania w obu obiektach (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. bardzo często, niemalże każdego dnia. Jak zaś wynikało z faktury numer (...) i z faktury numer (...) było to odpowiednio 21 i 24 razy. Powyższe przy tym ma istotne znaczenie wobec zarzutu pozwanego co do niemożności ustalenia momentu powstania zobowiązania i jego odpowiedzialności. Powód nie zdołał w ocenie Sądu wykazać, że usługi sprzątania objęte fakturą numer (...) (21 razy) i fakturą numer (...) (24 razy) były zlecone wyłącznie w czasie, kiedy to pozwany K. A. był członkiem zarządu, pamiętać bowiem należy, że został on odwołany z pełnionej funkcji w dniu 21 sierpnia 2018 roku. W tej zaś sytuacji w ocenie Sądu można by było przypisać odpowiedzialność pozwanemu (o ile zaistniałyby pozostałe przesłanki jego odpowiedzialności i nie wystąpiły przesłanki egzoneracyjne) z całą pewnością jedynie za 11 dni sprzątania z faktury numer (...) (pozostałe 10 dni mogło mieć bowiem miejsce w okresie od dnia 22 sierpnia 2018 roku do dnia 31 sierpnia 2018 roku) i za 14 dni sprzątania z faktury numer (...) (pozostałe 10 dni mogło mieć bowiem miejsce w okresie od dnia 22 sierpnia 2018 roku do dnia 31 sierpnia 2018 roku), a odmiennych okoliczności powód nie wykazał, o czym szerzej w poniższej części uzasadnienia.

Odnosząc się natomiast do zeznań pozwanego K. A., to kwestia znajdowania się kierowanej przez niego spółki w dobrej kondycji finansowej, a przez to braku podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy podjęcia działań restrukturyzacyjnych, znalazła potwierdzenie w dowodzie z opinii biegłego sądowego.

Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 10 października 2025 roku Sąd na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. oraz art. 205 ³ § 2 k.p.c. pominął dowód z zeznań świadka B. S..

Na powyższą czynność procesową Sądu żadna ze stron nie złożyła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c.

Sąd miał przy tym na uwadze, że fakty wskazane w punkcie 1-3 i 5 pisma powoda z datą w nagłówku „dnia 03 kwietnia 2024 roku” (data prezentaty: 2024-04-05, k. 385 akt), jakie miały być wykazane za pomocą tego dowodu, nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, zwłaszcza w kontekście art. 299 k.s.h., zaś co do pozostałych faktów wskazanych w punkcie 4 tegoż pisma, w tym kondycji finansowej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., to Sąd miał na uwadze, że powód co najmniej od maja 2023 roku (k. 99 akt) miał wiedzę na temat osoby prowadzącej księgowość dłużnej spółki, a nie wykazał, że powołanie tego dowodu nie było możliwe wcześniej niż po przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania stron. Nadto Sąd zważył, że sytuacja finansowa spółki winna być wykazana przede wszystkim dokumentami finansowymi, a nie zeznaniami świadków, czy stron (tak również Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 24 maja 2014 roku, sygn. akt I ACa 1537/13) i zwłaszcza w sytuacji, gdy w sprawie został przeprowadzony dowód z opinii biegłego sadowego.

Istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia kwestii spornych w niniejszej sprawie miał bowiem dowód z opinii biegłego sądowego w zakresie ekonomii A. W. (1). Przedmiotowa opinia – podstawowa i uzupełniająca – została sporządzona przez osobę posiadającą wiadomości specjalne z powyższego zakresu, a zatem uprawnioną do przeprowadzania badań i sporządzania opinii danego rodzaju. Wykonano ją w sposób rzetelny i obiektywny, zgodnie z zasadami wiedzy fachowej i wymogami przewidzianymi w kodeksie postępowania cywilnego, na podstawie wnikliwej analizy akt sprawy. Komunikatywność jej sformułowań pozwala na zrozumienie wyrażonych w niej ocen i poglądów, a także sposobu dochodzenia do wniosków końcowych. Nie zawiera ona również wewnętrznych sprzeczności i wykluczających się wzajemnie wniosków.

Jak przy tym wynikało z tejże opinii, w okresie do dnia 21 sierpnia 2018 roku nie wystąpiły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., spółka w tym czasie utrzymywała dobrą kondycję finansową, generowała wysokie względem ponoszonych kosztów zyski ze sprzedaży, co pozwalało jej na spłatę w wymaganym terminie swoich zobowiązań, a wskaźniki w roku 2018 wskazywały, że nie znajduje się ona w trudnej sytuacji finansowej i nie posiada problemów z płynnością finansową.

W opinii uzupełniającej, sporządzonej po uzupełnieniu materiału dowodowego, w tym o pisma Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Naczelnika Urzędu Skarbowego w S., biegły sądowy szczegółowo odniósł się do zgłoszonych przez powoda zastrzeżeń wyjaśniając, że na dzień 31 grudnia 2017 roku zgodnie z bilansem (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. posiadał środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie 14 859,29 złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2018 roku – w kwocie 1 860 693,96 złotych, w zakresie zaś zobowiązań terminowych były to natomiast kwoty 22 214 złotych na koniec roku 2017 oraz 1 181 766,69 złotych na koniec roku 2018. Biegły sądowy w opinii wskazał, że w tej sytuacji na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka mogłaby z posiadanych środków finansowych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie spłacić swoje zobowiązania w 66,89%, zaś na dzień 31 grudnia 2018 roku – w 100%.

W związku z tym, że żadna ze stron nie wnosiła żadnych dalszych merytorycznych zastrzeżeń do powyższej opinii, jak też i Sąd nie znalazł podstaw do zdezawuowania jej wartości i mocy dowodowej, podzielając słuszność zawartych w tejże opinii założeń i wniosków, Sąd oparł się na niej w całości dokonując rozstrzygnięcia kwestii spornych w sprawie uznając, że w badanym okresie, kiedy to pozwany pełnił w spółce funkcję członka zarządu, spółka ta była wypłacalna i nie utraciła też płynności finansowej, w związku z czym brak było podstaw do złożenia wniosku o upadłość, czy podjęcia jakichkolwiek działań restrukturyzacyjnych.

W tym miejscu wskazać należy, że postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 10 października 2025 roku Sąd na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. pominął dowód z uzupełniającej opinii biegłego sądowego na fakt wskazany punkcie 2 pisma powoda z datą w nagłówku „dnia 21 października 2024 roku” (data prezentaty: 2024-10-23, k. 434-435 akt), tj. czy przedmiotowa spółka stała się niewypłacalna po sierpniu 2018 roku, a jeżeli tak – to kiedy. Sąd miał bowiem na uwadze, że wobec prawomocnego umorzenia postępowania wobec pozwanego S. D., okoliczność ta pozostawała bez jakiegokolwiek znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. odpowiedzialności pozwanego K. A. w świetle art. 299 k.s.h.

Na powyższą czynność procesową Sądu żadna ze stron nie złożyła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c.

W ocenie Sądu powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie powód M. K. domagał się zasądzenia m. in. od pozwanego K. A. kwoty 15 208,45 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi za okres od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, a także kosztów procesu – swoje roszczenie wywodząc z treści art. 299 k.s.h.

Kierując zarzuty przeciwko żądaniu pozwu pozwany K. A. podnosił, że zobowiązanie dłużnej spółki – (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., za które miałby ponosić odpowiedzialność, powstało poza jego kadencją w zarządzie tej spółki; zarzucał on nadto, że w okresie, w którym sprawował funkcję członka zarządu kondycja finansowa spółki nie uzasadniała złożenia wniosku o upadłość, a także, że powód nie wykazał w sprawie, aby postępowanie egzekucyjne z całego majątku spółki okazało się bezskuteczne.

Podstawę prawną powództwa stanowił art. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Przepisy kodeksu spółek handlowych poprzez nadanie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością osobowości prawnej, czynią ją samodzielnym podmiotem praw i obowiązków. Zasadniczo spółka taka sama ponosi pełną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania, a gwarancją jej wypłacalności powinien być co najmniej kapitał zakładowy jako element majątku spółki. Zasadę tę przełamuje jednak przepis art. 299 k.s.h., który wprowadza osobistą i solidarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania kierowanej przez nich spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie bowiem z treścią art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Stosownie zaś do § 2 tego przepisu – członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Cytowany przepis prawa w procesach przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nakłada na powoda obowiązek udowodnienia dwóch przesłanek, a mianowicie bezskuteczności egzekucji wierzytelności przysługującej przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz sprawowania przez pozwanego funkcji członka jej zarządu w okresie istnienia zobowiązania spółki.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że odpowiedzialność na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. ponoszą tylko te osoby, które były członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się nieskuteczna. Bez znaczenia jest natomiast okoliczność, czy zobowiązanie było wówczas wymagalne (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 28 kwietnia 2006 roku, sygn. akt V CSK 39/06).

Odnosząc się więc do przesłanki udowodnienia faktu sprawowania przez pozwanego K. A. funkcji członka zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w okresie istnienia zobowiązania spółki wobec powoda, to wskazać należy, że pozwany K. A. pełnił funkcję prezesa zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w okresie do dnia 21 sierpnia 2018 roku, kiedy to został odwołany z tej funkcji uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, przy czym został on wykreślony z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. dopiero w dniu 20 września 2018 roku.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 01 marca 2018 roku (sygn. akt I CSK 660/17) wpis (wykreślenie) określonej osoby do rejestru w charakterze członka zarządu nie rozstrzyga o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach określonych przez art. 299 k.s.h. Zgodnie bowiem przyjmuje się, że domniemanie określone przez art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 roku, poz. 869 ze zmianami) jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., które wiąże sąd w postępowaniu cywilnym, przy czym domniemanie to może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Domniemanie dotyczy wpisów, a więc obejmuje treść zamieszczoną w odpowiednim dziale rejestru. Ustawodawca uznaje, że – co do zasady – wszystkie dane wpisane do rejestru są zgodne z prawdziwym stanem rzeczy, czyli z obiektywną rzeczywistością. Nadto również Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia z dnia 08 marca 2019 roku (sygn. akt III CSK 96/17) wskazał, że wpis w rejestrze określonej osoby jako członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie rozstrzyga per se (sam przez się) o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w art. 299 k.sh. Decydujące znaczenie ma bowiem rzeczywiste posiadanie statusu członka zarządu, oceniane jednakże z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu spółki.

W tej sytuacji mając na uwadze treść uchwały z dnia 21 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. uznać należało, że pozwany pełnił funkcję członka zarządu przedmiotowej spółki do tego dnia, tj. do dnia 21 sierpnia 2018 roku.

Jednocześnie jak wynikało z przeprowadzonego postępowania dowodowego powód wykonywał na zlecenie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. usługi sprzątania, przy czym zlecenie na wykonanie konkretnych usług odbywało się telefonicznie w miarę potrzeb, pracownicy spółki kontaktowali się z powodem wskazując, że należy przeprowadzić sprzątanie obiektu, wówczas on (powód) kierował tam swoich pracowników, którzy usługi te faktycznie wykonywali (z czasem lokal gastronomiczny został podzielony na dwa mniejsze lokale, ale zasady świadczenia usług sprzątania pozostały bez zmian). Z tytułu zrealizowanych usług powód wystawiał (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. zbiorcze comiesięczne faktury, dla każdego obiektu osobno, w treści wystawionych faktur uwzględniając liczbę dni sprzątań w ramach danego obiektu w danym miesiącu oraz umówioną dla tego obiektu stawkę za sprzątanie.

W tej sytuacji – wobec zarzutów pozwanego – to na powodzie M. K. spoczywał ciężar wykazania, że usługi sprzątania zostały mu zlecone wyłącznie w okresie, w którym pozwany był członkiem zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. – stron nie łączyła bowiem umowa o świadczenie usług o charakterze ciągłym, ale były one zlecane doraźnie, w miarę potrzeb, stanowiąc odrębne zlecenia (choć fakturowane zbiorczo), przy czym jak wynikało z zeznań powoda – w spornym miesiącu, tj. w sierpniu 2018 roku, były one wykonywane bardzo często, niemalże codziennie, co związane było z tym, że trwał sezon turystyczny w S..

Jednocześnie jak zaś wynikało z faktury numer (...) i z faktury numer (...) powodowi w miesiącu sierpniu 2018 roku zlecono sprzątanie odpowiednio 21 i 24 razy. Powód nie zdołał jednakże w ocenie Sądu wykazać, że usługi sprzątania objęte fakturą numer (...) (21 razy) i fakturą numer (...) (24 razy) były zlecone wyłącznie w czasie, kiedy to pozwany K. A. był członkiem zarządu, pamiętać bowiem należy, że został on odwołany w dniu 21 sierpnia 2018 roku. W tej zaś sytuacji w ocenie Sądu można by było przypisać odpowiedzialność pozwanemu z całą pewnością jedynie za 11 dni sprzątania z faktury numer (...) (pozostałe 10 dni mogło mieć bowiem miejsce w okresie od dnia 22 sierpnia 2018 roku do dnia 31 sierpnia 2018 roku) i za 14 dni sprzątania z faktury numer (...) (pozostałe 10 dni mogło mieć bowiem miejsce w okresie od dnia 22 sierpnia 2018 roku do dnia 31 sierpnia 2018 roku), a odmiennych okoliczności powód nie wykazał.

Nie budzi bowiem jakichkolwiek wątpliwości w orzecznictwie, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada na podstawie art. 299 k.s.h. za jej zobowiązania istniejące w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc niepowstałe później (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 17 czerwca 2011 roku, sygn. akt II CSK 571/10). Osoba, która została odwołana z funkcji członka zarządu, czy likwidatora bądź złożyła oświadczenie o rezygnacji nie ma już od tej chwili wpływu na prowadzenie spraw spółki, co musi wyłączać jej odpowiedzialność za zobowiązania powstałe po jej odwołaniu lub rezygnacji (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 07 lipca 2005 roku, sygn. akt V CK 839/04). Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. są bowiem istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później, po jego ustąpieniu, czy odwołaniu) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z dnia 18 października 2012 roku, sygn. akt I ACa 570/12).

Mając więc powyższe na uwadze, pod warunkiem zaistnienia pozostałych przesłanek odpowiedzialności pozwanego i niezaistnienia jakiejkolwiek przesłanki egzoneracyjnej, odpowiedzialność pozwanego K. A. podlegałaby ograniczeniu i obejmowałaby jedynie wynagrodzenia powoda za usługi sprzątania zlecone przez dłużną spółkę 11 razy (faktura numer (...)) i 14 razy (faktura numer (...)) jako z całą pewnością mieszczące się w okresie od dnia 01 sierpnia do dnia 21 sierpnia 2018 roku (kiedy to pozwany K. A. był członkiem zarządu). Pozostałe zlecenia na sprzątania (po 10 z każdej faktury) mogły mieć bowiem miejsce począwszy od dnia 22 sierpnia do dnia 31 sierpnia 2018 roku, zaś powód nie wykazał, by również i te zlecenia udzielone zostały mu w czasie, kiedy to pozwany K. A. był członkiem zarządu.

Sąd miał także na uwadze, że faktura numer (...) została przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. uregulowana w zakresie kwoty 3 500 złotych, stąd też do zapłaty pozostała kwota 1 666 złotych objęta tytułem wykonawczym przeciwko spółce. W tej więc sytuacji ewentualna odpowiedzialność pozwanego K. A. za co najwyżej 14 dni z faktury numer (...) zostałaby dodatkowo ograniczona wyłącznie do tej kwoty (odpowiadającej 7,74 dnia).

Reasumując, odpowiedzialność pozwanego K. A. obejmowałaby jedynie wynagrodzenie powoda za usługi sprzątania zlecone przez dłużną spółkę 11 razy w związku z fakturą numer (...), tj. w kwocie 3 849,96 złotych brutto (11 x 284,55 złotych netto = 3 130,05 złotych netto + 719,91 złotych tytułem podatku vat = 3 849,96 złotych brutto) i w kwocie 1 666 złotych brutto w związku z fakturą numer (...) (oraz w odpowiednim zakresie odsetki i koszty postępowań).

W tym miejscu jedynie zasygnalizować należy, że wobec ustalenia w toku postępowania dowodowego braku podstaw do ogłoszenia upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w okresie, kiedy był on prezesem zarządu tej spółki, jego odpowiedzialność i w tymże zakresie była wykluczona, o czym szerzej w poniższej części uzasadnienia.

W niniejszej sprawie jakkolwiek pozwany wierzytelności powoda nie kwestionował, to wskazać należy, że zgodnie z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 roku (Dz. U. z 2023 roku, poz. 739) z dniem 19 kwietnia 2023 roku – art. 365 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim przewiduje związanie Sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 k.s.h. przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz art. 299 § 1 i § 2 k.s.h. w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, uznany został za niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Powyższe oznacza więc, że każdy członek zarządu może bronić się zarzutami dotyczącymi braku istnienia zobowiązania spółki, ale tylko w sytuacji, w której tytuł egzekucyjny został wydany po ustąpieniu tego członka z zarządu spółki i taka sytuacja wystąpiła właśnie w niniejszym postępowaniu. Jak bowiem wynikało z przeprowadzonych w sprawie dowodów sprawa przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. prowadzona była przed Sądem Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku od dnia 28 stycznia 2019 roku, a zatem w okresie, kiedy pozwany K. A. nie był już członkiem zarządu tej spółki. Pozwany był więc uprawniony – co do zasady – mimo prawomocnego wyroku wydanego przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. – do kwestionowania wierzytelności wynikającej z wydanego w dniu 22 lutego 2019 roku w sprawie o sygn. akt V GNc 517/19 nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym, zaś to po myśli art. 6 k.c. to powoda w tym zakresie obciążał ciężar wykazania jej istnienia. Sąd zważył jednakże, że w niniejszym postępowaniu pozwany nie zaprzeczał istnieniu wierzytelności powoda stwierdzonej tytułem wykonawczym przeciwko spółce i nie kwestionował jej wysokości, lecz podnosił zarzuty co do zasady i wysokości kwestionujące roszczenie skierowane przeciwko niemu w oparciu o treść art. 299 k.s.h.

Mając zaś na uwadze kolejną z przesłanek, wskazać należy, że ustalenie przewidzianej w art. 298 § 1 k.h. (obecnie art. 299 § 1 k.s.h.) przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 31 stycznia 2007 roku, sygn. akt II CSK 417/06). Sposoby ustalenia tej przesłanki odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. wskazuje doktryna i orzecznictwo wy­mieniając przykładowo przedstawienie postanowienia o umorzeniu egzekucji z powodu bezskutecz­ności uzyskane nawet przez innego wierzyciela. Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela pogląd, iż tylko w sytuacji, kiedy nie ma majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie, można mówić o bezskuteczności egzekucji. Dopóki istnieją jakiekolwiek realne możliwości efektywnego spieniężenia majątku spółki, należy je wykorzystać dla zaspokojenia swoich należności. Jednakże pamiętać należy, że wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który dochodzi swojego roszczenia przeciw członkom jej zarządu, nie musi wykazać, iż wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskutecznym. Jednocześnie wskazać należy, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 października 2005 roku (sygn. akt II CK 152/2005) potwierdził, że wystarczającym dowodem bezskuteczności egzekucji jest postanowienie komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z tego względu, że jest oczywiste, iż z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucji, co okre­śla się właśnie jako bezskuteczność egzekucji. Jednocześnie dla skutecznego podważenia mocy dowodowej wynikającej z postanowienia komornika sądowego jako dokumentu urzędowego, to pozwany musi wykazać, że faktycznie albo w dacie prowadzenia egzekucji komorniczej albo na chwilę wyrokowania istniał majątek dłużnej spółki, z którego powód mógłby zaspokoić swoją wierzytelność (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 26 kwietnia 1938 roku, sygn. akt C II 2806/37). Z postanowieniem o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wiąże się bowiem faktyczne domniemanie bezskuteczności egzekucji. Obalenie tego domniemania obciąża pozwanego, który winien w procesie wytoczonym na podstawie przepisu art. 299 k.s.h. wykazać, że wierzyciel nie uruchomił przysługujących mu środków, aby zaspokoić się z istniejącego majątku spółki, względnie, iż istniał majątek pozwalający na zaspokojenie wierzyciela (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 sierpnia 2016 roku, sygn. akt I ACa 379/16). W tej więc sytuacji dla obalenia powyższego domniemania nie są wystarczające wyłącznie twierdzenia pozwanego K. A., że powód nie wykazał, że postępowanie egzekucyjne wobec całego majątku spółki okazało się bezskuteczne. Pamiętać przy tym jednakże należy, że ocena istnienia majątku spółki, z którego w rozumieniu art. 299 k.s.h. wierzyciel mógłby się zaspokoić, dokonywana jest z punktu widzenia realnego składnika majątkowego umożliwiającego rzeczywiste zaspokojenie strony powodowej, a nie z punktu widzenia składnika bilansowego w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 roku, poz. 120 ze zmianami). W rozumieniu bowiem art. 299 k.s.h. majątek spółki nie może być oceniany jedynie w rozumieniu powyższej ustawy, a poszczególne pozycje bilansu powinny być poddane ocenie w świetle wszystkich dowodów zgromadzonych w procesie w kontekście realnych możliwości zaspokojenia wierzyciela w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie spółki (tak Sąd Okręgowy w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 06 lutego 2015 roku, sygn. akt XII Ga 405/14).

W niniejszej sprawie w ocenie Sądu powód wykazał, że egzekucja przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. była bezskuteczna. Powód przedłożył bowiem postanowienie z dnia 20 listopada 2019 roku wydane w sprawie o sygn. akt GKm 101/19 w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko tej spółce wobec bezskuteczności egzekucji, a jednocześnie – w ocenie Sądu – pozwany nie zdołał w żadnej mierze obalić domniemania wynikającego z tego postanowienia jako dokumentu urzędowego. Jak już wskazano, z postanowieniem o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wiąże się bowiem faktyczne domniemanie bezskuteczności egzekucji i obalenie tego domniemania obciąża pozwanego, który winien w procesie wytoczonym na podstawie przepisu art. 299 k.s.h. wykazać, że wierzyciel nie uruchomił przysługujących mu środków, aby zaspokoić się z istniejącego majątku spółki, względnie, iż istniał realny majątek pozwalający na zaspokojenie wierzyciela (tak Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 sierpnia 2016 roku, sygn. akt I ACa 379/16). Jak wynika z treści uzasadnienia tego postanowienia, przeprowadzone postępowanie nie doprowadziło do wyjawienia majątku dłużnej spółki, egzekucja z wierzytelności na rachunkach bankowych była bezskuteczna, dłużnik nie figurował również jako właściciel nieruchomości – nie ma zatem podstaw do twierdzenia, że egzekucja została przeprowadzona przez wierzyciela nieprawidłowo i niestarannie. Dodać należy również, że skoro dłużna spółka nie zgadzała się ze stwierdzeniem bezskuteczności prowadzonej wobec niej przez komornika sądowego egzekucji (czego wyrazem było postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego) uznając, że posiada majątek na spłatę zadłużenia, to winna była postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego zaskarżyć, czego jednak nie uczyniła, a z całą pewnością pozwany takiej okoliczności nie wykazał.

W tej sytuacji uznać należało, że pozwany nie zdołał wykazać, że w czasie postępowania egzekucyjnego (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. posiadał majątek o jakiejkolwiek realnej wartości, z którego wierzytelność powodów mogłaby zostać zaspokojona, choćby w części, a więc, że prowadzona przeciwko spółce egzekucja byłaby możliwa w tym sensie, że mogłaby przynieść skutek w postaci rzeczywistego zaspokojenia wierzytelności i uzyskania należności dochodzonej pozwem, choćby w części (tak również Sąd Apelacyjny w Szczecinie w uzasadnieniu wyroku z dnia 24 czerwca 2015 roku, sygn. akt I ACa 887/14). Pozwany nie wykazał również, aby przedmiotowa spółka w chwili obecnej posiadała jakikolwiek majątek pozwalający na realne zaspokojenie wierzytelności powodów bez nakładania takiego obowiązku na pozwanego jako członka zarządu odpowiedzialnego za stan nieuregulowania wierzytelności. Na marginesie jedynie wskazać należy, że w 2019 roku przeciwko dłużnej spółce z uwagi na zaległości podatkowe (za rok 2018 – płatne do dnia 01 kwietnia 2019 roku) na podstawie tytułów wykonawczych nr (...) i (...) były prowadzone postępowania egzekucyjne przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w S., a także postępowanie egzekucyjne w sprawie o sygn. akt GKm 61/19 przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Sopocie Aleksandrę Treder. Również i to ostanie postępowanie zakończyło się umorzeniem, przy czym w toku czynności egzekucyjnych w czerwcu 2019 roku ustalono, że spółka nie posiada środków na rachunkach bankowych, majątku ruchomego, czy nieruchomości.

Należy przy tym zauważyć, że przepis art. 299 k.s.h. specyficznie reguluje rozkład ciężaru dowodzenia. Występując z roszczeniem przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wierzyciel musi bowiem jedynie przedstawić dowody potwierdzające istnienie przysługującego mu wobec spółki roszczenia w czasie pełnienia funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Wykazanie tych okoliczności stwarza ustawowe domniemanie odpowiedzialności członka zarządu, a zarazem przerzuca na niego ciężar dowodu zaktualizowania się przesłanek egzoneracyjnych zwalniających go z odpowiedzialności, określonych w art. 299 § 2 k.s.h. Rozstrzygając o kwestii odpowiedzialności pozwanego należy zauważyć, że odpowiedzialność członków zarządu nie jest jednakże odpowiedzialnością bezwzględną. Samo spełnienie przesłanek określonych w art. 299 § 1 k.s.h. nie przesądza bowiem jeszcze o odpowiedzialności pozwanego członka zarządu, może on bronić się wskazując, że zaszły przesłanki wyłączające jego odpowiedzialność wskazane w art. 299 § 2 k.s.h.

Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Powołany wyżej art. 299 § 2 k.s.h. wyróżnia trzy tzw. przesłanki egzoneracyjne, które wykluczają możliwość pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności pomimo wykazania jej podstaw wynikających z art. 299 § 1 k.s.h. Mają one charakter autonomiczny i wykazanie już jednej z nich uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności za niezaspokojone zobowiązanie spółki. Ciężar dowodu w zakresie wykazania zaistnienia tychże okoliczności spoczywa na osobie pozwanej (tak Sąd Apelacyjny w Szczecinie w uzasadnieniu wyroku z dnia 27 marca 2018 roku, sygn. akt I AGa 12/18). Jakkolwiek w sprawie niniejszej pozwany nie powoływał się na żądną z nich, niemniej jednak w sprzeciwie od nakazu zapłaty wywodził on, że na dzień 21 sierpnia 2018 roku, kiedy został odwołany z funkcji prezesa zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. nie posiadał on wiedzy co do ewentualnych przesłanek uzasadniających wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, a przedłożona przez powoda dokumentacja przeczy okoliczności, aby spółka dłużna nie wywiązywała się ze swoich zobowiązań, jak również, aby była ona w takiej kondycji finansowej, która uzasadniałaby złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Oczywistym jest przy tym, że odpowiedzialność członka zarządu dłużnej spółki zaistnieje, jeżeli były w ogóle podstawy do ogłoszenia upadłości, czy podjęcia działań restrukturyzacyjnych, a których to czynności członek zarządu zaniechał lub podjął je w niewłaściwym czasie.

Zgodnie z treścią art. 10 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 roku, poz. 614 ze zmianami) upadłość ogłasza się wobec dłużnika, który stał się niewypłacalny. Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (art. 11 ust. 1), a przyjmuje się, że utracił on zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące (art. 11 ust. 1a). Dłużnika będącego osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ust. 2).

Możemy zatem wyróżnić dwie przesłanki ogłoszenia upadłości, których wystąpienie jest niezależne od siebie, pierwsza z nich to nieregulowanie wymagalnych zobowiązań pieniężnych (art. 11 ust. 1), druga to natomiast nadmierne zadłużenie (m. in. w przypadku osób prawnych) wyrażające się stanem, gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku dłużnika, nawet gdy na bieżąco te zobowiązania reguluje (art. 11 ust. 2). O ile zajdzie jedna z tych przesłanek każdy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 21 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 20 ust. 2 pkt 2 przedmiotowej ustawy jest zobowiązany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, bez względu na zasady reprezentacji spółki.

Jak tymczasem wynikało z opinii biegłego sądowego sporządzonej w sprawie w okresie, gdy pozwany K. A. pełnił funkcję prezesa zarządu, tj. do dnia 21 sierpnia 2018 roku, nie wystąpiły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., czy podjęcia działań restrukturyzacyjnych. W tym okresie spółka utrzymywała dobrą kondycję finansową, generowała zyski i funkcjonowała powyżej progu rentowności, mogła spłacać w wymagalnym terminie swoje zobowiązania, a wskaźniki w roku 2018 wskazywały, że spółka nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej i nie posiada problemów z płynnością finansową. Nadto biegły sądowy wskazał, że spółka na dzień 31 grudnia 2018 roku mogłaby spłacić swoje zobowiązania w 100%, a to z uwagi na wysokość zgromadzonych środków finansowych w kasie i na rachunkach bankowych.

Jak wskazano w powyższej części uzasadnienia odpowiedzialność członka zarządu powstaje, gdy niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki wyrządza wierzycielowi szkodę. W okolicznościach sprawy brak było natomiast podstaw do występowania z tego rodzaju wnioskiem przez pozwanego, bynajmniej do dnia 21 sierpnia 2018 roku, kiedy to pozwany został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 09 lutego 2011 roku (sygn. akt V CSK 188/10) ratio legis art. 299 § 1 k.s.h. jest ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez tych członków zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości, a którzy nie zgłosili odpowiedniego wniosku. Inaczej mówiąc, odpowiedzialność ta dotyczy jedynie tych członków zarządu, którzy byli nimi w okresie, gdy zaistniały podstawy do ogłoszenia upadłości. Jak zaś wykazało postępowanie dowodowe, w okresie sprawowania funkcji przez pozwanego K. A. przyczyny takie nie zaistniały, na pozwanym nie ciążył więc obowiązek złożenia wniosku o upadłość, czy podjęcia działań restrukturyzacyjnych. Nie składając zatem takiego wniosku w okolicznościach sprawy pozwany nie spowodował szkody po stronie powoda, w związku z czym nie sposób jest mu przypisywać w tym zakresie jakiejkolwiek odpowiedzialności.

W tym miejscu zaś wskazać także należy, że bez znaczenia w sprawie pozostawało, kto i z jakich powodów dokonywał wypłat środków pieniężnych z rachunku spółki do dnia 21 sierpnia 2018 roku, skoro mimo nawet tych wypłat spółka była wypłacalna i mogłaby zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli w całości. Przedmiotowe wypłaty w okresie sprawowania przez pozwanego K. A. funkcji członka zarządu w żaden sposób więc nie prowadziły do powstania jakiejkolwiek szkody po stronie wierzycieli.

Nadto na marginesie jedynie w kontekście podjętej przez powoda próby zmiany powództwa, aczkolwiek niedopuszczalnej, o czym mowa w powyższej części uzasadnienia, wskazać należy, że nawet w sytuacji uznania, że pozwany K. A. nie sprawował należytego nadzoru, bo nie miał wiedzy o tym, kto dokonywał wypłat środków pieniężnych z rachunku spółki do dnia 21 sierpnia 2018 roku, nie miałoby to jakiegokolwiek znaczenia także w kontekście jego odpowiedzialności na gruncie art. 415 k.c. skoro mimo nawet tych wypłat spółka była i tak wypłacalna i mogłaby zaspokoić wszystkich swoich wierzycieli w całości, a więc przedmiotowe wypłaty w okresie sprawowania przez pozwanego K. A. funkcji członka zarządu w żaden sposób nie prowadziły do powstania jakiejkolwiek szkody po stronie wierzycieli.

Mając na względzie całokształt powyższych rozważań Sąd w punkcie pierwszym wyroku na podstawie art. 299 k.s.h. w zw. z art. 10, art. 11 i art. 21 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2025 roku, poz. 614 ze zmianami) w zw. z art. 6 k.c. a contrario powództwo oddalił.

O kosztach postępowania Sąd orzekł w punkcie drugim i trzecim wyroku zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. zasądzając (punkt drugi) od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3 617 złotych (wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie liczonymi za okres od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, na którą składają się kwoty: 3 600 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (na podstawie § 2 punkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz. U. z 2023 roku, poz. 1964) oraz 17 złotych tytułem zwrotu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz obciążając (punkt trzeci) powoda kosztami procesu w pozostałym zakresie, w tym w postaci wydatków w kwocie 711,25 złotych uiszczonych tytułem wynagrodzenia biegłego sądowego (tymczasowo z zaliczki powoda).

Na marginesie jedynie wskazać należy, że zarządzeniem z dnia 15 października 2025 roku zarządzono zwrócić powodowi, po uprawomocnieniu się wyroku, niewykorzystaną część zaliczki w kwocie 3 288,75 złotych.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

4.  (...)

SSR Justyna Supińska

Gdynia, dnia 27 października 2025 roku